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    【公司商事】公司法人人格否认制度之实务适用

    作者:辛小标

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    一、公司法人人格否认制度

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    公司法人人格独立和股东有限责任是现代公司法的两大基石。这两项制度相结合使公司股东在追逐资本利益时能尽可能减少责任与风险,受到了公司投资人的普遍认同。我国《公司法》第三条,就是对这两项制度的立法体现。

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    但是任何权利都有可能被滥用,一味追究股东的有限责任,不可避免地会造成公司人格和股东人格的混同。于是,为了衡平权利义务关系,法人人格否定制度得以创立,其本质是在具体的某个法律关系中,基于特定的事实,否认公司的独立人格和股东的有限责任,使股东在个案中对公司债务承担无限责任。

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    美国法官桑伯恩(Sanborn.J)指出:“公司在无充分反对理由的情形下,应被视为法人具有独立人格,但是如果公司的独立人格,被用以破坏公共利益,使不法行为正当化,袒护欺骗或犯罪,法律应将公司视为多数人之组合而已。”

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    我国《公司法》第二十条,是适用法人人格否认制度的主要法律依据。实务中,特别当公司资产不足以偿还债务时,债权人往往寄希望于适用该规定“刺破法人的面纱”,要求股东承担无限连带责任。但根据立法意图以及最高院的各种判例、观点可见, 法人人格否认制度是一种例外的适用原则,只有在公司独立人格和股东有限责任原则被肆意滥用,并且侵害债权人利益时,才能例外地适用,而维护法人人格独立始终是公司法最重要的价值保护。

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    二、严格审慎适用法人人格否认制度

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    法人人格否认制度是对法人独立人格制度的突破,因此适用该制度应当严格限制。首先,“要从严掌握法人人格否认制度的适用条件。在程序上,适用法人人格否认制度应当以当事人主张为前提,人民法院不得依职权主动适用。在实体上,须同时具备公司法第二十条所规定主体要件、行为要件和结果要件,避免因滥用该制度而动摇法人人格独立原则的基石。”其次,应限制个案判决的溯及范围,即个案中对于公司法人在某特定情形下丧失独立人格的判定,不应当迁延至该公司法人的其他行为,更不应影响该法人作为一个独立的公司实体继续存续。

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    综上,根据我国各级人民法院的司法判例归纳可知,判断公司人格是否混同,应从人员、业务、财务等多方面判断股东与公司的人格是否高度混同,尤为重要的是,除了判断是否存在混同外,根据《公司法》第二十条的规定,还应当充分考虑结果因素,即审查是否因为混同造成了债权人利益的损害,公司偿债能力的降低等严重的消极后果,不应因为公司和股东之间的单一的混同或者未侵害债权人利益的简单混同,而轻易否定公司的独立人格。在实务中,公司与股东之间,特别是母子公司之间存在正常的业务往来、经济往来、互派员工等情形时常存在,在适用法人否认制度时,还是应当“一事一议”,根据混同的情形和造成后果的良益程度严格审查,审慎适用。

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    三、法人人格否认制度相关经典案例

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    1、最高人民法院指导案例15号:徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案

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    裁判要点:1.关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同,导致各自财产无法区分,丧失独立人格,构成人格混同。2.关联公司人格混同,严重损害债权人利益的,管理公司相互之间对外部债务承担连带责任。

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    2、江苏省高级人民法院:江苏华建能源集团有限公司与无锡焦化有限公司、靖江众达炭材有限公司买卖合同纠纷案

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    裁判要点:判定法人人格是否独立,应从人员独立、业务独立、财产独立等方面审查,本案中:1、母子公司之间虽存在员工的重合,但并不必然证明两公司人员混同。本案中两公司员工重合有一定的历史原因和政策原因。2、营业执照登记的经营范围的重合不足以证明业务混同,具体必须根据公司的实际经营情况判断;3、财产混同是认定公司人格混同的关键,应由主张人格混同的债权人进行初步举证,在证据不足的情况下,不轻易否认公司的独立人格。

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    四、律师建议

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    根据司法实践可知,公司与股东之间存在正常的经济往来、合法的关联交易等都是法律允许的,但是公司在经营过程中必须要完善公司规范的治理结构、用工体系和财务制度,摆脱大股东和公司不分家的不规范行为,真正实现公司的资本独立和资本维持,防止因为股东和公司之间的高度混同,而丧失了股东有限责任的庇护。

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